重大違法退市辦法補(bǔ)監(jiān)管“短板” A股謀重構(gòu)健康生態(tài)

　　滬深證券交易所近日同步發(fā)布《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法(征求意見(jiàn)稿)》，明確“重大違法上市公司不得恢復(fù)上市，欺詐發(fā)行公司不得申請(qǐng)重新上市”。

　　這也標(biāo)志著，從重大違法行為入手的新一輪退市制度改革將彌補(bǔ)證券市場(chǎng)監(jiān)管鏈條中的“短板”，作為全球第二大股票現(xiàn)貨市場(chǎng)的A股也正謀求重構(gòu)健康生態(tài)。

　　履行“決策主體責(zé)任”

　　退市新規(guī)同步亮相

　　滬深證券交易所同步發(fā)布的《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法(征求意見(jiàn)稿)》，通過(guò)制度安排對(duì)上市公司可能出現(xiàn)的重大違法行為實(shí)現(xiàn)全覆蓋、嚴(yán)處理。而此前，證監(jiān)會(huì)就修改《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，強(qiáng)化交易所對(duì)重大違法公司實(shí)施強(qiáng)制退市的決策主體責(zé)任，對(duì)重大違法強(qiáng)制退市制度進(jìn)行完善。上述征求意見(jiàn)稿，顯然是兩大交易所履行“決策主體責(zé)任”的重要一步。

　　根據(jù)征求意見(jiàn)稿，《辦法》規(guī)定的重大違法退市情形，既包括了首次公開(kāi)發(fā)行、重組上市中的欺詐行為，也納入了年度報(bào)告等信息披露重大違法行為。同時(shí)，行政處罰和司法判決查明的違法事實(shí)均可作為強(qiáng)制退市的認(rèn)定依據(jù)。

　　作為證券市場(chǎng)最為嚴(yán)重的違法行為，欺詐發(fā)行首當(dāng)其沖。新規(guī)規(guī)定，上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)或披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定構(gòu)成欺詐發(fā)行，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請(qǐng)或披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定構(gòu)成欺詐發(fā)行，都將被強(qiáng)制退市。

　　在上海證券交易所首席大律師盧文道等業(yè)界專家看來(lái)，不說(shuō)假話、不做假賬、真實(shí)披露是發(fā)行人的絕對(duì)法律義務(wù)和基礎(chǔ)誠(chéng)信要求。敬畏法律、尊重法律、恪守法律是發(fā)行人參與證券市場(chǎng)發(fā)行活動(dòng)的底線要求。對(duì)于欺詐發(fā)行這種“突破底線”、嚴(yán)重侵蝕證券市場(chǎng)運(yùn)行基礎(chǔ)的行為，應(yīng)該堅(jiān)決予以退市，絕不姑息。

　　通過(guò)年報(bào)財(cái)務(wù)指標(biāo)造假規(guī)避退市的上市公司，也成為新規(guī)關(guān)注的重點(diǎn)之一。

　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)能夠體現(xiàn)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是資本市場(chǎng)定價(jià)和配置資源的主要依據(jù)，與投資者利益息息相關(guān)。將持續(xù)虧損等財(cái)務(wù)狀況不佳的上市公司清出市場(chǎng)，是落實(shí)中央關(guān)于處置“僵尸企業(yè)”重要任務(wù)，配合“去產(chǎn)能、去庫(kù)存、去杠桿、降成本”工作要求的重要方面。“僵而不退”擾亂了信息披露秩序，侵害了投資者利益。對(duì)于此類公司，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)決予以清除，凈化市場(chǎng)環(huán)境。

　　堵“后門(mén)”調(diào)期限

　　退市制度效率顯著提升

　　3月2日證監(jiān)會(huì)在對(duì)退市改革意見(jiàn)的修改中，將上市公司退市與移送公安機(jī)關(guān)脫鉤，并刪除了關(guān)于糾正違法行為、撤換責(zé)任人員、妥善安排民事賠償可以申請(qǐng)恢復(fù)上市的規(guī)定。

　　而在滬深交易所同步出臺(tái)的征求意見(jiàn)稿中，優(yōu)化退市程序、收緊“回來(lái)”路徑成為兩大亮點(diǎn)。

　　新規(guī)規(guī)定，因觸發(fā)重大違法強(qiáng)制退市情形而實(shí)施的暫停上市，期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月。

　　此外，重大違法公司被暫停上市后，不再考慮公司的整改、補(bǔ)償?shù)惹闆r，6個(gè)月期滿后將直接予以終止上市，不得恢復(fù)上市。因欺詐發(fā)行退市的公司不得申請(qǐng)重新上市。因重大信息披露違法退市的公司申請(qǐng)重新上市時(shí)間間隔由1年延長(zhǎng)為5年。

　　億信偉業(yè)基金首席顧問(wèn)江明德評(píng)價(jià)認(rèn)為，無(wú)論是堵住糾正違法恢復(fù)上市的“后門(mén)”，還是欺詐發(fā)行公司“一退到底”，都傳遞了從嚴(yán)監(jiān)管重大違法退市、提升退市制度效率的信號(hào)。

　　在對(duì)重大違法行為全覆蓋、嚴(yán)處理的同時(shí)，新規(guī)也將“屢教不改”納入退市范圍。征求意見(jiàn)稿中規(guī)定，上市公司60個(gè)月內(nèi)因信息披露違法被證監(jiān)會(huì)行政處罰3次以上，也應(yīng)當(dāng)予以退市。

　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上述安排的目的是形成全面監(jiān)管威懾，不留死角，督促上市公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，維護(hù)中小投資者根本利益。

　　完善多元化退市指標(biāo)

　　重構(gòu)A股健康生態(tài)

　　作為全球第二大規(guī)模的股票現(xiàn)貨市場(chǎng)，滬深股市截至3月9日共擁有3517家上市公司，總市值接近58萬(wàn)億元人民幣。

　　在體量穩(wěn)步增長(zhǎng)的同時(shí)，A股市場(chǎng)長(zhǎng)期以來(lái)面臨“新陳代謝”機(jī)制失靈的尷尬。wind統(tǒng)計(jì)顯示，自2001年P(guān)T水仙首開(kāi)退市先例以來(lái)，17年間除部分被吸收合并而退市的公司，僅有57家上市公司告別A股。

　　退市機(jī)制不暢，不僅催生了“僵而不退”的亂象，也導(dǎo)致了股市定價(jià)體系的扭曲，影響了資源配置功能的正常發(fā)揮。

　　伴隨新股發(fā)行步入常態(tài)化，證券市場(chǎng)監(jiān)管呈現(xiàn)全鏈條從嚴(yán)態(tài)勢(shì)。近兩年間，一系列規(guī)則相繼出臺(tái)或調(diào)整。

　　2月末，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于IPO被否企業(yè)作為標(biāo)的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問(wèn)題與解答》，明確“對(duì)于重組上市類交易(俗稱借殼上市)，企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運(yùn)行3年才可籌劃重組上市”。按照“最I(lǐng)PO標(biāo)準(zhǔn)”監(jiān)管借殼交易，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。

　　“入口關(guān)”趨嚴(yán)的同時(shí)，對(duì)于改革退市制度、疏通“出口關(guān)”的呼聲也日漸高漲。

　　事實(shí)上，近年來(lái)退市制度經(jīng)歷了多輪改革。截至目前，市場(chǎng)化、多元化的退市指標(biāo)體系已經(jīng)初步建立，其中包括凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)等財(cái)務(wù)性指標(biāo)，以及股票成交量、股票收盤(pán)價(jià)等交易性指標(biāo)。

　　在此基礎(chǔ)上，重大違法強(qiáng)制退市相關(guān)規(guī)則的明確，將通過(guò)健全合規(guī)性退市指標(biāo)，進(jìn)一步完善多元化退市指標(biāo)體系，從而彌補(bǔ)退市制度改革的“短板”。

　　值得注意的是，新一輪改革將重大違法退市的規(guī)則制定權(quán)賦予兩大交易所。上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，將切實(shí)承擔(dān)起退市決策主體責(zé)任，將重大違法行為是否影響上市公司上市地位作為規(guī)則制定的考量重點(diǎn)，按照從嚴(yán)原則，明確具體標(biāo)準(zhǔn)，落實(shí)配套程序機(jī)制。

　　在此之前，滬深交易所在重大違法強(qiáng)制退市方面均已有所實(shí)踐。2016年，涉及信息披露重大違法的*ST博元黯然離場(chǎng)，成為A股歷史上首家因重大違法被強(qiáng)制退市的上市公司。次年，欣泰電氣創(chuàng)下欺詐發(fā)行強(qiáng)制退市首例。

　　從首發(fā)上市到并購(gòu)重組，從定向增發(fā)到減持，直至關(guān)系到優(yōu)勝劣汰機(jī)制發(fā)揮的退市。覆蓋證券市場(chǎng)全生命周期的各項(xiàng)改革一脈相承、相輔相成。而已然上路的新一輪退市制度改革，有望通過(guò)讓重大違法公司付出喪失上市地位的代價(jià)，激活A(yù)股“新陳代謝”機(jī)制，推動(dòng)其重構(gòu)健康生態(tài)。

　　記者 潘清